创业板发审委2017年第15次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第15次发审委会议于2017年2月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　深圳开立生物医疗科技股份有限公司（首发）获通过。

　　江苏凯伦建材股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）深圳开立生物医疗科技股份有限公司

　　1、2014年10月，发行人向陈志强和吴坤祥定向分红的原因为发行人全体股东共同协商后一致同意用发行人未分配利润进行分配后，对发行人进行补充投入。请发行人代表说明：（1）本次定向分红陈志强和吴坤祥是否按照税法的规定缴纳了个人所得税，分配后对发行人的补充投入是否为税后金额；（2）上述分配和投入的会计处理方式及其理由；（3）上述分配方式和投入方式是否符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2014年10月21日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意中金佳泰将其持有的开立有限的共计10.5%的股权以1元的价格分别转让给陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、刘映芳、李浩。本次股权转让尚未缴纳相关所得税。请发行人代表：（1）说明以1元名义价格转让协议涉及的双向对赌条款是否已充分披露；（2）说明受让方作为扣缴义务人是否履行了股权转让所得的扣缴义务。请保荐代表人说明核查过程，依据取得的相关凭证发表核查意见，并说明是否已经在招股说明书中依照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，准确披露受让方未履行代扣代缴义务的法律责任。

　　3、报告期2013年至2016年1-9月，发行人通过经销模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为96.44%、94.16%、91.34%和94.10%。招股说明书披露部分经销商未与发行人签订经销商协议。发行人报告期市场推广费主要由展会费、会议费和技术咨询服务费组成，技术咨询服务费分别为178.55万元、697.96万元、2,138.42万元、465.08万元。请发行人代表：（1）说明在以经销商模式为主的背景下，确认部分未签订经销商协议的客户收入的主要依据及对应产品的售后服务责任；（2）说明部分经销商未与发行人签订经销商协议的原因及报告期对应的销售收入和应收账款金额；（3）说明在与过半经销商没有固定法律关系的情况下，发行人如何能够保证经销商的忠诚，如何保证稳定有效的市场销售，有何种措施能够防范销售退回及坏账的风险；（4）进一步说明2015年度招投标服务及售后服务、售后维修服务费用列报技术咨询服务费的原因和理由，2015年度技术咨询服务费显著高于其他报告期的理由；（5）以2015年度此项费用为例，说明招投标服务费用、售后维修费用对应的客户名称及收入金额。请保荐代表人：（1）说明核查过程并对相关的内部控制制度的有效性发表核查意见；（2）对技术咨询服务费的真实性及信息披露的充分性发表核查意见。

　　（二）江苏凯伦建材股份有限公司

　　无

发行监管部       

2017年2月27日