创业板发审委2017年第7次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第7次发审委会议于2017年1月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　江苏捷捷微电子股份有限公司（首发）获通过。

　　华瑞电器股份有限公司（首发）获通过。

　　广东三雄极光照明股份有限公司（首发）获通过。

　　海南普利制药股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）江苏捷捷微电子股份有限公司

　　1、发行人申报材料显示：（1）1995年发行人设立时注册资本出资未到位，于1996年到1998年间由黄善兵一人补足出资。（2）2011年5月11日发行人进行了第七次增资，黄善兵以1元/注册资本的价格认购公司新增注册资本360万元，增资价格远远低于账面每股净资产2.09元及之前的PE入股价格。请发行人代表说明这两次出资是否合法合规，是否侵害了其他股东利益，是否存在股权纠纷，黄善兵单独增资摊薄其他股东所有者权益是否存在纳税义务，股权结构中是否存在委托持股。请保荐代表人说明黄善兵资金来源核查过程及取得的客观证据，并发表核查意见。

　　2、招股说明书披露，发行人申报期内各年度主营业务毛利率分别为51.18%、51.35%和52.77%。请发行人代表：（1）说明其主营业务毛利率远高于台基股份等竞争对手相应产品毛利率的原因；（2）说明产品内销与外销、直销与经销的毛利率及其差异的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　（二）华瑞电器股份有限公司

　　1、招股说明书披露，报告期内发行人的营业收入分别为75,512.07万元、79,856.19万元、67,622.52万元和31,692.21万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,469.64万元、2,102.72万元、1,538.43万元和1,103.51万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.34%、10.69%、6.89%和4.56%。报告期内，发行人主要产品的销售单价均在持续下降；人工成本占主营业务成本的比例分别为15.87%、16.74%、19.01%和20.44%。（1）请发行人代表说明在销售收入逐渐下滑的态势下，发行人募投项目的必要性；（2）请发行人代表说明报告期内业绩呈大幅度下滑的原因、所处行业是否存在类似的普遍现象、与主要竞争对手的比较；（3）报告期发行人利润下滑、资本支出较大、资产负债率较高，请发行人代表说明持续经营能力是否存在风险；（4）请发行人代表说明发行人2016年二季度营业收入低于去年的50%，在主要产品销售单价持续下降，人工成本占比持续增长的情况下，发行人2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润大幅上涨的原因及其合理性；（5）请发行人代表结合2016年下半年主要原材料铜材的价格走势和主要产品销售单价变动情况，说明发行人三季度的营业收入在低于去年同期的情况下，扣除非经常性损益后净利润上涨49.07%以及预测全年扣除非经常性损益后净利润比去年上涨近100%的原因及其合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

　　2、2003年12月，孙瑞良以其香港籍朋友白剑波及陈成斌安排提供的10万英镑资金在英国投资成立了SUNICO（当时名称为“HARYEE INTERNATIONAL LIMITED”）。2004年至2007年间，在白剑波及陈成斌的借款安排下，SUNICO在境外获得了对宁波胜克出资所需的1,000万美元注册资本并分批缴付至宁波胜克。请发行人代表说明孙瑞良偿还境外借款的资金来源及途径，是否存在重大违法违规及尚未了结的债权债务情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人主要产品电动工具换向器市场萎缩严重，请发行人代表结合2016年财务情况说明业务变化的综合原因、对盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）广东三雄极光照明股份有限公司

　　1、招股说明书披露，发行人报告期质量技术方面涉及处罚三起，被罚没约172万元；环保方面多起，被罚没约2万元；安全生产、交通、税务等方面也多有处罚。请发行人代表说明相关的内部控制是否存在重大缺陷，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　2、招股说明书披露，发行人主要采取经销商销售模式，通常在年初与经销商签订经销合同后，约定年度销售任务及销售政策，2016年度发行人披露的重大经销合同显示，发行人与27家经销商签订年度销售任务103,818万元。请发行人代表说明主要经销商实现最终销售情况；在经销商未完成年度销售任务的情况下按经销合同有何种处罚；在未实现对外销售的情况下经销商是否存在预付发行人货款囤货以完成年度销售任务的情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　3、招股说明书披露，2011年6月1日，发行人向关联方广东百克以截至2010年12月31日经审计的净资产净额3,670.25万元收购重庆三雄100%股权。2012年度和2013年度，发行人以账面值分别向广东百克购买其持有的机器设备、运输设备和办公设备等固定资产2,262.93万元和284.6万元。2012年度和2013年度，发行人以账面值分别向广东百克采购存货3,776.87万元和1,336.03万元。2013年7月，发行人向广东百克以截至2012年12月31日经审计的净资产净额5,018.17万元收购肇庆东松三雄100%股权。请发行人代表说明，上述标的资产的明细以及发行人没有以标的资产的评估值作为交易定价基础的原因及其合规性；以账面净资产值作价交易是否构成对发行人的利益输送，是否直接影响发行人的营业成本和增大发行人的盈利能力。请保荐代表人对上述关联交易及其作价的公允性和合理性发表核查意见。

　　（四）海南普利制药股份有限公司

　　1、发行人1996年增资时，华海药业增资的525万元为替范敏华代持。请发行人代表说明：（1）代持增资是否签订协议及其主要内容；（2）华海药业的代持是否获得相应授权或批准；（3）2000年华海药业转让75%股权时，作价是否公允；（4）该项代持与华海药业2001年招股说明书披露内容不一致的原因；（5）由华海药业代持的范敏华增资的资金来源。请保荐代表人说明对上述事项及范敏华出资真实性、合法性的核查过程并发表核查意见。

　　2、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人销售费用中的市场推广费分别为1,794.33万元、2,767.21万元、3,034.04万元和1,612.55万元，占销售费用的比例分别为53.47%、59.51%、55.33%和58.09%。（1）请发行人代表说明报告期内市场推广费的主要内容与性质；现金支付该类费用的金额和比例；发行人如何从内部控制制度上保障该类费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。（2）?请发行人代表说明随着药品销售“两票制”的实施，发行人的“经销商”模式是否逐步会被“配送商”模式所替代；?请发行人代表说明随着配送商模式比例提高，发行人是否会出现销售费用率持续上升，毛利率持续下降的情形。请发行人进一步说明“两票制”对发行人盈利能力的影响；?请发行人代表说明截至2016年上半年，发行人的经销商和配送商数量均出现大幅下降的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

发行监管部       

2017年1月20日