创业板发审委2017年第8次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第8次发审委会议于2017年1月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　博士眼镜连锁股份有限公司（首发）获通过。

　　上海华测导航技术股份有限公司（首发）获通过。

　　柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）博士眼镜连锁股份有限公司

　　1、2009-2011年，博士有限及其子公司分三次收购实际控制人的132家门店相关资产。请发行人代表进一步说明收购门店的经营情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期内，自营门店销售模式下的现金收款占该销售模式收款比例为26.02%、24.43%、22.25%和19.01%。请发行人代表进一步说明现金收款方面的内控措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、招股说明书披露，北京知识产权法院于2016年8月25日作出的《行政判决书》（［2016］京73行初2823号）判决如下：①撤销商标评审委于2016年4月20日作出的商评字[2016]第34607号关于第6348736号“”商标无效宣告请求裁定；②商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第6348736号“”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。在前述行政诉讼案件的审理期间，淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，分别于2016年6月28日向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士；淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于2016年6月23日向无锡市滨湖区人民法院起诉发行人及其无锡万象分公司。2016年8月，上述两项商标侵权案件经淮安博士申请，已被裁定准许撤诉。

　　请发行人代表说明，淮安博士撤销上述两项商标侵权案件诉讼的原因，发行人是否与淮安博士达成庭外和解及其内容；截至目前，商标评审委就淮安博士针对发行人第6348736号“”商标提出的商标无效宣告请求进行审查的进展；发行人是否存在因商标使用侵权而导致的经营风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海华测导航技术股份有限公司

　　1、发行人报告期2013年至2016年1-6月，现金收款的金额分别为3,004.68万元、2,043.04万元、2,712.00万元、1,026.13万元。报告期内实际控制人及其配偶对公司员工的借款金额为557.20万元。请发行人代表进一步说明员工卡收款的原因及内部控制的整改落实情况。请保荐代表人：（1）对借款员工是否将上述借款“存入公账”发表核查意见；（2）对采用员工卡收款的产品是否均销售给小微企业与农户发表核查意见；（3）进一步说明借款事项的核查过程，对借款的合理性、借款用途以及是否存在以借款代替员工薪酬的情况发表明确意见；（4）说明现金收款和员工卡收款的核查过程，对其销售真实性以及款项是否来源于客户发表明确意见。

　　2、请发行人代表说明2015年度换货比例较高的原因，前员工设立的公司哈尔滨星途购买发行人产品不是最新产品型号、2016年开始与发行人合作即成为发行人第二大客户的原因，哈尔滨星途收入突增而其他黑龙江客户收入大幅下降的原因。请保荐代表人对发行人客户中前员工设立的公司、近期刚成立的公司是否存在大额销售退回的风险发表核查意见，对发行人的退换货行为是否与商务合同条款相一致发表核查意见。

　　（三）柳州欧维姆机械股份有限公司

　　1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

　　2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

　　3、根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意，景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

　　4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

发行监管部       

2017年1月20日