主板发审委2017年第43次会议审核结果公告

　  中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第43次发审委会议于2017年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）上海韦尔半导体股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海鸣志电器股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）广东香山衡器集团股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）上海韦尔半导体股份有限公司

　　 1、发行人实际控制人虞仁荣及其近亲属控制或参股的香港华益电子有限公司（以下简称香港华益）、北京派瑞清科无线技术有限公司（以下简称派瑞清科）、上海思存科技股份有限公司（以下简称上海思存）、英特格灵芯片（天津）有限公司，自2013年10月至2015年3月分别转让后，不再是公司的关联方。请发行人代表进一步说明：（1）转让香港华益以及派瑞清科股权而不是采用注销等方式的原因，上海思存在全国中小企业股份转让系统的挂牌时间，虞小荣转让股权的方式、时间以及交割情况；上述股权转让的真实性、合理性，是否存在代持情况，上述关联关系是否真正解除，是否存在关联交易非关联化情形；（2）上述公司是否应该作为关联方持续披露，相关关联方和关联交易是否充分披露，交易金额2015年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售商品的情况；（3）采购商品和销售商品履行的决策程序是否符合相关法律法规和公司章程的规定；定价依据及其公允性、合理性，是否与其他第三方一致，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2015年11月，实际控制人将其5200万股股权质押，用于认缴北京广盟半导体产业投资中心（以下简称北京广盟）1.8亿元合伙份额，后者设立的目的是对瑞能半导体有限公司进行股权投资，2017年初，实际控制人转让上述合伙份额。请发行人代表进一步说明：（1）虞仁荣、上银瑞金资本管理有限公司、北京建广资产管理有限公司签署《股权收益权收购协议》的原因、背景和协议的主要内容，对发行人有何潜在影响；（2）发行人股东所持股份被质押的原因、数量、占发行人总股本的比例，解除质押等权利限制的进展，是否影响股份限售承诺的正常履行，是否可能导致发行人股权结构、公司治理和生产经营发生重大变化；（3）实际控制人在北京广盟的合伙份额比例及主要权利义务，北京广盟的实际投资运作情况，实际控制人间接投资半导体企业的原因，2017年初转让的原因，是否存在代实际控制人持有的情况，目前股权质押解除进展情况。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期各期末应收账款余额较高且持续增长的原因及其合理性，是否存在放宽客户信用政策的情形；（2）发行人对共青城赛龙通信技术有限责任公司、宝捷讯集团有限公司、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司的诉讼进展及法院判决、强制执行情况，涉诉应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表结合费用明细项目进一步说明报告期销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性，说明销售费用、管理费用的核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明发行人经营活动现金流量净额波动较大，且与净利润之间存在较大差额的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海鸣志电器股份有限公司

　　1、发行人2014年5月完成收购美国AMP公司99%的股权，2015年5月完成收购美国LIN Engineering公司100%的股权。该等收购均为非同一控制下的收购。请发行人代表进一步说明：（1）发行人收购美国AMP公司99%的股权和美国LIN Engineering公司100%的股权的背景和原因及其合理性、必要性，履行的相关法定程序，是否符合法律规定，是否存在争议或潜在纠纷；（2）收购股权定价是否合理、公允，相关的商誉减值测试情况及其影响；（3）收购后的整合和协同效应情况，发行人的主营业务或业务结构是否发生重大变化，对本次发行上市是否构成实质性影响，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明发行人向关联方上海鸣志电工股份有限公司、上海博纳鸿志精密轴承制造有限公司持续采购产品的必要性和公允性，关联交易的定价机制，是否影响发行人业务独立性和资产完整性，未来规范和减少关联交易的措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人及其子公司许可其关联方上海鸣志电工股份有限公司使用部分商标的具体约定和履行情况，上述关联交易的决策程序、定价依据，关联交易是否公允、合理。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）广东香山衡器集团股份有限公司

　　1、发行人的境外销售占比较高，请发行人代表进一步说明：（1）境外主要经销商情况，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）境外经销商的回款情况，报告期内发行人对境外经销商的信用政策是否发生变化及其原因和合理性，与境外客户的合作是否存在经营风险和应收账款难以收回的风险；（3）ODM的具体方式、主要客户及品牌使用情况，外销与内销在价格和销售方式上的差异；（4）对发行人境外销售实施核查的具体程序、过程和结论，发行人外销产品收入的真实性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期经销商退出的原因，经销商退出后产品处理情况；（2）发行人对经销商的价格折扣、返利等奖励政策，报告期各期发行人对经销商的价格折扣、返利的金额，发行人关于对经销商奖励政策相关内控制度的健全及有效执行情况；（3）发行人在报告期各期末是否存在通过经销商铺货突击增加收入的情况。请保荐代表人发表核查意见并说明核查过程。

　　3、请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：（1）报告期各期发行人涉及诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品；（2）发行人是否还存在其他知识产权注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（3）发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；（4）发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的合法持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2017年3月27日