主板发审委2017年第55次会议审核结果公告

    中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第55次发审委会议于2017年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）福建顶点软件股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海保隆汽车科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）深圳清溢光电股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）福建顶点软件股份有限公司

　　　　1、请发行人代表进一步说明:（1）发行人与主要客户之间签署的战略合作协议的主要内容；（2）结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与原有客户的业务是否具有持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑的风险，相关的信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　2、请发行人代表进一步说明报告期定制软件业务的收入确认原则变更的理由和依据，是否符合企业自身的经营特点和企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人客户的具体情况，证券公司以外客户的具体情况；（2）发行人销售软件时对客户业务资质及其经营合法性的判定情况，是否存在相关业务风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　4、请发行人代表进一步说明报告期发行人技术人员的具体构成，不同岗位技术人员的具体薪酬情况；与同行业可比上市公司相比及软件行业上市公司相比，发行人技术人员的薪酬是否合理。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海保隆汽车科技股份有限公司

　　　  1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人对Dill Air Controls Products, LLC(以下简称美国DILL）的股权和经济权益转让和安排是否符合法律适用地相关法律的规定，此种安排的原因和合理性、必要性，发行人是否能够实际控制美国DILL，请对照《企业会计准则》说明进行并表的依据；（2）发行人与美国DILL进行关联采购等交易的必要性、合理性、真实性，发行人与美国DILL各自的采购占比等情况，是否存在对美国DILL的重大依赖，相关经营模式及风险是否已充分披露，报告期经营业绩是否主要来自合并报表范围外的投资收益；（3）上述交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，报告期各期发行人对美国DILL的销售价格和销售毛利率与同期其他销售客户是否存在较大差异；是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　2、请发行人代表结合销售模式和内部销售定价等因素进一步说明，是否存在转移收入和成本费用的情况，是否存在相关税务风险，相关信息及风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　3、请发行人代表进一步说明发行人报告期内经营业绩是否对税收优惠存有依赖，相关税收政策变动对发行人经营业绩的影响，相关税收政策是否具备持续性，相关信息及风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）深圳清溢光电股份有限公司

　　　  1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。

　　　  2、请发行人代表进一步说明：（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。

　　  　3、请发行人代表进一步说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形。请保荐代表人就股权转让履行程序的完备性、股权转让的合法性、股权是否存在纠纷发表核查意见。

发行监管部        

2017年4月17日