创业板发审委2017年第39次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第39次发审委会议于2017年5月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　湖南国科微电子股份有限公司（首发）获通过。

　　江苏大烨智能电气股份有限公司（首发）获通过。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）湖南国科微电子股份有限公司

　　1、2015年9月经过增资及股权转让后，发行人持有深圳国科微12.11%的股权，2016年，发行人共向深圳国科微销售智能视频监控芯片861,284片，金额总计1,358.73万元。发行人还与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托发行人研究开发SGKS6802芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款2,600万元，已确认技术开发收入979.50万元；并约定深圳国科微每销售一颗芯片需向发行人支付0.3美金的设计使用费；发行人与深圳国科微的关联交易占其2016年对外采购总额的85.85%。深圳国科微2015年、2016年亏损持续增加。请发行人代表：（1）详细说明深圳国科微委托发行人研发的必要性、合理性、定价公允性，研发成果在深圳国科微的具体应用情况、截至目前的实现业绩情况等；对委托研发的产品另需向发行人支付设计使用费的合理性；（2）结合深圳国科微开展的业务及在经营亏损情况下进行增资扩股及股权转让，说明其股权定价的合理性，以及是否与发行人及实际控制人存在关联关系及利益输送的情况；（3）说明深圳国科微不受发行人控制后亏损金额连续增加11倍、35倍的具体原因、对深圳国科微的长期投资未计提减值依据是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2016年发行人广播电视系列芯片产品的销售收入从2015年的33,815.13万元下降为21,051.16万元。根据广播电视卫星直播管理中心关于暂停接受机顶盒生产文件的通知（卫直业字[2016]260号文）的要求，从2016年7月6日起，新生产的所有直播卫星户户通机顶盒必须关闭定位模块的测试接口，而该技术解决方案短期内无法实际量产，广播电视卫星直播管理中心暂停接受所有生产企业2016年7月6日后机顶盒生产文件，待相关企业整改完毕后再行开通。请发行人代表说明卫直业字[2016]260号文对发行人业务的影响；新增业务固态存储系列芯片客户采购的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人实际收到的出口退税的情况如下表所示：　  　 

　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  单位：元

　　请发行人代表说明2016年收到的出口增值税退税金额大幅增长的原因及其对发行人生产经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）江苏大烨智能电气股份有限公司

　　1、根据申请文件，2014年、2015年和2016年发行人对前五大客户的销售收入占比分别为99.63%、99.64%、98.33%，对第一大客户的销售收入占比分别为83.97%、81.73%、61.23%。发行人2011年12月成立。请发行人代表说明：（1）发行人业务发展较快及收入、利润快速增长的主要原因。发行人在成立时注册资本仅为货币资金的前提下，其专利技术、关键技术人员、关键生产设备及经营场地如何获得。（2）发行人是否对特定客户存在重大依赖，发行人股东及实际控制人、董监高及核心技术人员关系密切的家庭成员是否在发行人客户或其上级单位任职，发行人股东是否存在替客户或其上级单位人员代持股份的情形。（3）申请文件披露销售代理费系通过代理商销售产生的费用，发行人是否存在招投标项目给予相关主体销售代理费的情形，是否违反相关规定。

　　请保荐代表人结合发行人取得相关资质的过程，对发行人成立以来是否具备相应的投标资质、条件发表核查意见。

　　2、报告期末，发行人的应收账款金额分别为4,808.58万元、9,234.19万元、13,636.75万元，占营业收入比重分别为18.80%、33.59%、43.39%。请发行人代表说明应收账款大幅增长的原因、超期应收账款坏账准备计提的充分性、期后回款情况。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

　　（三）北京宝兰德软件股份有限公司

　　1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

　　2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。

　　4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明：（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。

发行监管部       

2017年5月10日