主板发审委2017年第85次会议审核结果公告

　  中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第85次发审委会议于2017年6月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）秦皇岛港股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）香飘飘食品股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）哈尔滨三联药业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一） 秦皇岛港股份有限公司

　　1、请发行人代表结合煤炭行业去产能目标、发行人主要客户中国中煤能源集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、神华集团有限责任公司等选择在环渤海地区自建码头的最新进展以及周边港口竞争、大秦线铁路运量下降、雄安新区建设对河北地区环保的新要求、发行人2017年第一季度的经营业绩（经审计）等情况，进一步说明：（1）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人采取的应对措施及进展情况；（3）发行人2017年上半年、全年经营业绩是否存在大幅下滑乃至发生亏损的情形。请保荐代表人发表详细的核查意见，并说明核查的具体程序、方法、结论和依据。

　　2、请发行人代表进一步说明发行人租赁河北港口集团有限公司港口及配套设施类资产关联交易的必要性、合理性，所履行的决策程序和披露情况，定价是否公允，以及在港口集团财务公司存款安全性和收益性相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）有关商标没有注入发行人的具体原因及其合理性；（2）发行人在用的商标是否存在权属纠纷；发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；（3）前述事项对发行人的独立性、资产完整性以及持续经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明对国投曹妃甸港口有限公司股权投资未计提减值准备是否谨慎、是否符合相关会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二） 香飘飘食品股份有限公司

　　　　1、请发行人代表进一步说明：（1）除湖州市物价局作出的行政处罚外，发行人产品是否发生其他质量问题和/或安全事故，是否因此受到其他行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（2）报告期内和截至目前，发行人原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。

　　　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内新増或撤销经销商数量较多的原因、是否存在跨期提前或者延后确认收入的现象；（2）发行人对经销商的管理政策，如广告费用、运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策等；(3)发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；(4)主要经销商的库存情况,是否实现最终销售；（5）发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形；（6）发行人2015年执行固定返利政策的主要考虑；固定返利及补贴政策对各经销商是否一致；各月度、季度、年度的考核指标及测算依据的具体情况，报告期内是否存在较大波动，有无存在返利及补贴的跨期调节结算情况。请保荐代表人说明对前述事项以及线上、线下销售收入真实性的核查方法、程序、依据和结论。

　　　　3、2016年6月，发行人通过与香港林氏签订《品牌独家使用许可框架协议》取得兰芳园品牌在大陆的独家使用权，请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过该协议所取得的品牌独家使用权的标的；（2）发行人通过与杭州湘元餐饮管理有限公司、杭州兰芳园餐饮管理有限公司和杭州余杭满好食品有限公司签订协议收购与“兰芳园”相关的商标权、商标申请权以及相关转让价格的定价依据等具体情况；（3）发行人目前正在申请的“兰芳园”商标的注册进展情况，是否存在法律障碍；（4）发行人目前使用兰芳园品牌进行奶茶的生产及销售的进展情况。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明，并对发行人取得香港兰芳园国内独家使用权的会计处理的合规性，以及相关交易的真实性发表核查意见。

　　（三） 哈尔滨三联药业股份有限公司

　　　　1、请发行代表人进一步说明：在与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司（以下简称合作方）合作开发药品模式下，技术来自于合作方同时销售渠道是合作方或者合作方指定的第三方的合作方式是否属于行业惯例，是否影响发行人的业务独立性和资产完整性。请保荐代表人说明表核查意见。

　　　　2、请发行代表人进一步说明：（1）讯诚国际有限公司（以下简称讯诚国际）设立及用于收购资金的来源；（2）讯诚国际注销解散的具体原因，解散过程中对所持发行人股份的处理情况；发行人在讯诚国际注销后未及时办理股权变更申请的具体原因，以及对其生产经营和财务状况以及相关信息披露真实性的影响；（3）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人依然作为外商投资企业继续运营，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费。请保荐代表人说明对上述问题的核査情况，并对未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为发表核査意见。

　　　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售费用、市场及学术推广费逐年增长的具体原因和合理性；（2）报告期各期市场及学术推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）市场及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（5）报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是否存在现金商业贿赂行为；（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；发行人相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。

　　　　4、请发行人代表进一步说明推行两票制对公司经营的具体影响，推行两票制是否属于发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程、结论和依据。

发行监管部       

2017年6月6日