主板发审委2017年第95次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第95次发审委会议于2017年6月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）河南润弘制药股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）河南润弘制药股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）2010年1月，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称河南羚锐制药）将其子公司郑州羚锐制药有限公司（以下简称郑州羚锐，系发行人前身）49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性；河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定；（2）确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序，转让定价是否合理、公允；（3）河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；（4）河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；（5）发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

　  2、发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光，其中有5次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。请发行人代表进一步说明：（1）发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）发行人在其历次提交的的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对其产品15次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

　  3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

　  4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况，“两票制”的推行对发行人经销模式的影响；（2）发行人实施销售激励与专业化学术推广之间的关系；（3）报告期内存在较大数量经销商进出的原因，退出经销商所经销发行人产品的处置情况；（4）发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格，经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形；（5）主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购，同时药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风险是否充分披露。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

　　（二）深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；(2）报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，说明发行人与前五名客户交易的可持续性；（3）发行人与惠普公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与惠普公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险；发行人是否对惠普公司存在重大依赖；结合与惠普合作的稳定性和可持续性，说明该等情况是否影响公司的持续盈利能力；（4）针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

　  2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额较高且逐年上升及2016年末应收账款和其他应收款大幅增长的具体原因和合理性；是否与发行人的收入变化匹配；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）发行人代垫货款和税款的主要对象、报告期各期末的金额以及期后回收情况，相关风险揭示是否充分；（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

　  3、请发行人代表进一步说明对于贸易类业务收入较大而毛利水平不高的原因，发行人对于此类业务的未来发展计划与目标，贸易类业务应收账款的信用政策，是否存在逾期未收回的情况，相关业务风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　  4、请发行人代表进一步说明：（1）组合支付交易与此前发行人所称的远期外汇合约交易的具体区别；（2）组合支付产品是标准化产品还是定制化产品，是否符合我国金融监管规定，组合支付产品中的利率、汇率、存款和贷款期限等要素的确定依据；（3）发行人从事组合支付交易是否以赚取收益为目的的投资行为；在公司组合支付收益减少的情况下，公司组合支付收益能否具有可持续性，是否具有重大不确定性；（4）公司组合支付收益作为经常性损益是否属于行业惯例，是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

发行监管部       

2017年6月23日