主板发审委2017年第117次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第117次发审委会议于2017年7月31日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　 一、审核结果

　 （一）江苏天目湖旅游股份有限公司（首发）获通过。

　 （二）恒银金融科技股份有限公司（首发）获通过。

　　 二、发审委会议提出询问的主要问题

　 （一）江苏天目湖旅游股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）孟广才等6名自然人股东与中国-比利时直接股权投资基金（以下简称中比基金）达成的利益补偿相关协议是否合法有效，是否可能导致发行人股权发生重大变化，是否存在潜在纠纷；（2）发行人2013年为孟广才等6名自然人股东提供借款用于向中比基金支付股权受让款是否履行了完备的审批决策程序，是否损害了发行人的利益，发行人与资金管理相关的内部控制制度是否健全有效；（3）孟广才等6名自然人股东支付给中比基金3,600万元补偿款的资金来源及其合法性，是否存在占用发行人资金的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　 2、请发行人代表进一步说明：发行人固定资产占资产总额的比重较高、流动比率较低的原因，是否存在短期偿债风险，固定资产核算和折旧计提是否审慎、合理。请保荐代表人发表核查意见。

 　3、请发行人代表进一步说明：报告期营业成本中核算的职工薪酬费用下降的原因及其合理性，是否存在通过不合理压缩员工费用以增加利润的情形，职工薪酬费用是否真实、准确、完整入账，员工人数减少是否影响公司的正常运营。请保荐代表人发表核查意见。

　 4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人及其子公司报告期内租赁天目湖两侧林地、南山竹海林地为农村集体土地,上述是否涉及到将农村集体土地转为建设用地，发行人是否严格按照《土地管理法》第十一条、第十二条、第四十四条和《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）第一条等规定，办理农村集体土地转为建设用地的转用审批手续和变更登记手续；是否事先经过了有权部门批准；（2）发行人租赁使用的山水园景区涉及土地是否为划拨用地，是否严格按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条、《划拨土地使用权管理暂行办法》的第五条、第六条的规定经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金；（3）发行人租赁的上述土地的合同期限均超过20年，是否符合《合同法》第二百一十四条的规定；（4）发行人报告期内上述租赁土地的情形，是否影响发行人的资产完整性，发行人的独立性是否存在重大缺陷，是否符合《《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定；是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍；（5）上述租赁土地和山林资源到期后的续约安排，如果到期无法续约，对发行人生产经营和持续盈利能力是否产生重大不利影响，相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　（二）恒银金融科技股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）2005年3月江斐然将其持有的发行人前身40％的股权转让给李鹏，2008年10月李鹏将其所持的20%股权转让给王淑琴、高强将其所持的10%股权转让给王淑琴的原因和合理性，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与李鹏、高强是否存在关联关系和特殊利益安排；（2）恒宝股份有限公司（以下简称恒宝股份）在对发行人前身增资后不久，又将其所持有的发行人前身70%的股权全部转让给恒宝股份第三大股东、副董事长江浩然所控制的恒融投资集团有限公司（以下简称恒融投资）的原因和合理性，定价依据和公允性，是否存在特殊利益安排，是否存在诉讼纠纷，是否损害中小投资者合法权益，恒宝股份的第一大股东及其关联方在发行人中是否直接或间接拥有权益；（3）恒宝股份对发行人是否曾经投入过募集资金，如存在，请说明所形成的资产及效益实现情况；（4）恒宝股份向恒融投资转让所持发行人的股权，是否规范履行了审批决策程序和信息披露义务，是否符合法律法规、公司章程、中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求，是否存在潜在纠纷，定价是否公允，是否损害中小投资者合法权益；（5）发行人及其实际控制人、关联方的董事、监事、高级管理人员在恒宝股份及其下属企业的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；发行人及其关联方与恒宝股份之间在资金、技术、采购、销售、人员等方面的往来情况，与恒宝股份之间是否相互独立；（6）发行人招股说明书等发行申请文件与恒宝股份招股说明书、对发行人增资的公告、转让发行人股权的公告披露的内容是否存在相互矛盾之处，信息披露是否符合真实、准确、完整的要求；（7）恒宝股份向恒融投资转让所持发行人前身股权的相关事项是否属于发行人分拆上市或变相分拆上市，是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人来自农业银行收入占农业银行同类采购业务的比重，近年来发行人从农业银行取得收入的变动情况；（2）结合近年来金融自助设备市场的需求变化情况，分析并说明发行人业务发展面临的行业风险和应对措施；（3）给合报告期各期末发行人应收账款、存货金额增长较快及发行人2017年上半年经营情况，说明发行人的经营环境是否已经或将要发生重大变化；（4）结合募集资金项目情况，说明募投项目的合理性和必要性，发行人新增产能的消化措施，募投项目的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表结合经营特点、业务模式、存货具体项目、产品生产特点和工艺、生产和交货周期、成本核算方法、收入确认具体标准和依据，以及合同或订单约定的产品交付验收日期与实际验收日期的差异等情况，进一步说明报告期存货余额逐年上升、存货周转率较低、存货构成中发出商品比重较高的原因和合理性，期末存货是否具有充分的订单支持，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分，存货相关内部控制制度是否健全有效，存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）2014年度、2015年度，发行人向关联方天津西奥电梯工程有限公司拆入资金的时间及归还时间，按发行人同期银行贷款利率测算发行人利用上述资金对发行人当期经营业绩的影响；（2）发行人是否存在因改变银行贷款用途被相关部门处罚的风险，是否存在其银行贷款被提前收回、银行融资受到影响的风险，上述事项对发行人生产经营的影响；（3）发行人关于资金管理相关内控制度的建立及有效执行情况。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2017年7月31日