主板发审委2017年第152次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第152次发审委会议于2017年9月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）稳健医疗用品股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（二）上海水星家用纺织品股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）名臣健康用品股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）上海天永智能装备股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）稳健医疗用品股份有限公司

　　无

　　（二）上海水星家用纺织品股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）《招股说明书》（2017年9月申报稿）将发行人实际控制人更正认定为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高的原因、理由和依据；是否与2016年4月、2017年8月披露的《招股说明书》关于实际控制人的问题存在实质性差异；（2）结合报告期内发行人控股股东是否发生变更、发行人董事会和高级管理人员是否发生重大变化、李裕杰去世对发行人的持续经营和持续盈利能力是否产生重大不利影响等情况，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请保荐代表人发表核查意见并就保荐机构、发行人律师对《招股说明书》关于实际控制人披露相关问题是否存在重大过错发表明确意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期新增和撤销的经销商较多的具体原因；经销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配；（2）发行人对经销商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及情况；发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；（3）网络销售模式下与电商平台的合作模式；发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，是否存在大额、异常的消费情形；发行人线上渠道销售收入逐年大幅增长的原因及其合理性，是否具有可持续性；（4）部分经销商采用非本人账户付款的具体原因及其合法合规性；发行人是否已经建立严格的资金收付、资金管理制度；发行人关于资金管理等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行；（5）发行人对总经销商、二级经销商和各类销售终端的管控程度和方法；总经销商和二级经销商的库存金额、进销存以及是否最终实现销售的具体核查情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品研发、原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）发行人相关信息披露是否准确、完整；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期内质量问题产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已/拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响；（4）发行人的生产经营是否符合法律法规规章的规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，请结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，说明其是否合理；（2）发行人存货以库存商品为主、部分存货库龄较长的原因及合理性；（3）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、业务模式、存货以库存商品为主、部分存货库龄较长等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分、谨慎，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

　　（三）名臣健康用品股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内运输装卸费用下降的原因及合理性，与当期的产品销量及销售区域是否匹配；运杂费的变动与对应产品的定价变动、收入变动是否匹配；运输装卸费相关内部控制制度及其有效执行情况；（2）广告推广费持续下降的合理性，是否存在跨期列支情形；广告推广费投放政策和未来策略；（3）报告期内销售费用的变动与收入变动是否匹配，费用是否真实、准确、完整入账，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）2015年在销售收入同比未出现重大变化的情况下，直接人工和间接人工费用、制造费用、广告费、市场开发费和运输装卸费均降低的原因和商业合理性，是否存在人为调节费用或体外支付的情形，相关财务报告内部控制制度是否建立健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）广东发氏化妆品有限公司和汕头市凯倩日化有限公司是否与发行人经营业务构成同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；（2）两公司自2016年1、2月以来均未开展经营活动，至今未注销企业的原因，未来处置或经营计划；未将发氏化妆品、科莱威化妆品等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人说明核查的过程、方法、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定。请保荐代表人说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程、依据和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与经销商合作的具体流程和架构，双方的权利义务关系，发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（2）报告期各期各类核心经销商均发生较大变动的具体原因及其合理性；（3）发行人各经销商网点的分布情况，网点单点销售情况；对照可比上市公司是否合理；发行人各主要经销商与各经销网点间的关系，是否存在承包、包销产品等情形；（4）报告期发行人前十大经销商的期末存货情况，对照可比公司是否合理；经销商销售发行人产品的最终去向情况；（5）发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况；（6）经销商通过第三方回款的具体原因及其合理性、合规性；发行人有关货款收付、资金管理等内控制度是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查意见，并详细说明对发行人通过经销商、商超模式等方式销售的真实性进行核查的方法、程序、依据和结论。

　　（四）上海天永智能装备股份有限公司

　　无

发行监管部      

2017年9月28日