第十七届发审委2017年第77次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第77次发审委会议于2017年12月19日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）上海广联环境岩土工程股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）万兴科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）上海广联环境岩土工程股份有限公司

　　1、报告期内，发行人2016年主营业务收入较2014年和2015年下滑，2016年管理费用中咨询服务费显著低于以前年度，职工薪酬发生额较2015年度下降。同时，报告期内发行人应收账款余额较大且持续增长，2017年6月末余额占资产总额的比例达66%。报告期应收账款周转率逐年下降，各期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平且2017年1-6月下降明显，直接与业主签订的业务合同数量持续下降，占整体合同的占比也逐年下降。请发行人代表说明未来的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　2、发行人于2015年12月将原子公司上海申帆股权转让给6名前员工，转让后发行人仍持续向上海申帆采购劳务，2016年以来上海申帆为公司前五大劳务供应商之一，且2017年1-6月为公司第一大劳务供应商。2016年9月发行人将子公司天津申佳的股权转让给前五大供应商天津建勘的股东，转让后未与其发生业务往来，2014-2016年度，天津建勘一直是占发行人采购劳务比例达20%以上的主要供应商，发行人业务占天津建勘2014-2016年度业务收入90%以上。此外，报告期内发行人多家主要供应商均于设立初期即承接发行人于当期或近期承接的相关业务。请发行人代表说明：（1）转让上海申帆及天津申佳股权的原因，是否存在除股权转让协议以外的补充协议或安排，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）2017年1-6月，发行人向天津建勘的采购金额及占比急剧下降，天津建勘向发行人销售占整体收入的比例也急剧下降的原因及合理性；（3）多家供应商于设立初期即承接发行人业务的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人建造合同的应收账款确认时点、金额和收入确认时点、金额一致，与同行业可比上市公司采用的方法存在差异；账龄分析法坏账准备计提比例明显低于同行业水平、影响金额较大。此外，报告期内，发行人单个项目不同期间毛利率波动较大。请发行人代表说明：（1）坏账准备的计提是否充分、谨慎、合理，是否符合公司经营的实际情况；（2）相关的会计处理是否真实、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，相关的内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　4、发行人存在7项专利与其他机构共同共有，个别专利发明人系外单位员工的情形。发行人在上述共有专利研发、申请过程中未与专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分。请发行人代表说明：（1）发行人未与上述专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分的原因和合理性；（2）上述情形是否会影响发行人对上述专利的正常使用，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　5、发行人历史上存在股权多次转让，实际出资额与工商登记不一致以及股权代持情形。请发行人代表说明：（1）股权转让和清理是否履行了完备的法律程序，是否符合股权清晰的发行条件；（2）发行人是否针对可能存在的涉及股权问题的潜在法律纠纷制定切实可行的应对措施，实际控制人有无做出相关责任承担的承诺。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　（二）万兴科技股份有限公司

　　1、发行人的产品以一次性消费为主，客户重复购买率低，客户黏性不强。2016年以来，Filmora、Video Converter、DVD Creator、Dr.Fone、Data Recovery、TunesGo、PDFelement七款软件产品销售收入合计占发行人销售收入的比例超过85%，是发行人的主要收入来源。请发行人代表：（1）结合同类产品的比较，说明上述七款产品的产品周期与特点、同竞争对手产品相比的竞争优势，来自于上述七款产品的收入是否可持续；（2）结合公司的业务发展目标，具体说明相关的技术储备与新产品的开发计划。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、按照业务发展规划，发行人在做大做强消费类软件的同时，将切入智能家居市场，努力成为一家以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业。报告期内，发行人子公司深圳斑点猫的智能家居业务研发及营销投入逐年加大，且预计后续还将进一步增加资金投入。发行人在报告期内也向深圳斑点猫提供了较大金额的无息贷款，但同时持有深圳斑点猫39.8%股权的深圳斑点猫员工持股平台企业万物互联并未提供借款。请发行人代表说明：（1）消费类软件业务与智能家居业务的关联性，是否具有协同效应；（2）深圳斑点猫目前还处于亏损状态，请说明深圳斑点猫的经营情况，智能家居业务的后续具体发展规划及资金投入计划；（3）发行人单方面向深圳斑点猫提供大额无息贷款是否存在可能损害公司股东权益的情形。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2017年12月19日