主板发审委2017年第13次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第13次发审委会议于2017年1月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）上海思华科技股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）上海思华科技股份有限公司

　　　　1、2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，2016年12月，发行人与2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。请发行人代表进一步说明：（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　2、报告期内，浙江华通云数据科技有限公司（以下简称浙江华通）是发行人的重要客户，其第一大股东为华数网通信息港有限公司（以下简称华数网通）。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

　　　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

　　　　1、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程。（2）发行人报告期内境外收入递减的具体原因及其合理性。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

　　　  2、请发行人代表进一步说明SLW Automotive Inc (以下简称SLW公司）不直接由发行人收购的原因；宁波圣龙（集团）有限公司转让SLW公司股权价格，作价依据，对照前期收购价格是否公允，是否侵害了发行人利益。请保荐代表人发表核查意见。

　　　  3、请发行人代表进一步说明2016年度AJ200项目双联泵产品的销售量以及毛利率情况，上述产品未来预计订单情况，毛利率较低的情况能否得到改善。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　4、请发行人代表进一步说明采用“因客户一次性支付金额与公司模具实际开发成本存在差额的，余下的模具开发成本计入固定资产或长期待摊费用”会计处理的具体依据，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查意见。

　　　　5、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额与应收票据余额均较高和2015年底、2016年6月30日应收票据余额增长较大的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期末是否存在对主要客户放宽应收账款信用期限的情形；（3）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（4）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　　  1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期新增或撤销经销商数量较大的具体原因及其合理性；报告期内有无已撤销的经销商又成为新增经销商的情况，报告期内新增经销商的收入贡献情况；（2）发行人对北京、天津、深圳经销商财务支持的原因和具体方式，报告期各期的发生金额及利率水平，目前对于经销商是否存在类似财务支持的情况；（3）在对部分规模较大经销商给予供货价折扣优惠的情况下，发行人经销商模式业务收入和毛利率逐年上升的合理性；（4）报告期内个人客户销售收入占全部销售收入的比例较大的具体原因，报告期各期现金交易的金额及所占比例，收入确认相关的原始凭证是否完整；（5）报告期内经销商的最终销售情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的程序、结论和依据。

　　　　2、请发行人代表从产品结构、产品质量、产品成本及产量、售价等方面，进一步说明并披露报告期内毛利率高于同行业上市公司的原因和合理性，并对比分析发行人与同行业可比上市公司相同或相似产品的毛利率差异。请保荐代表人说明核查意见。

　　　　3、请发行人代表进一步说明（1）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；（3）发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间。请保荐代表人说明核查意见。

发行监管部       

2017年1月18日