主板发审委2017年第34次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第34次发审委会议于2017年3月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）广东联泰环保股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海格尔软件股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）杭州星帅尔电器股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）湖北瀛通通讯线材股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）广东联泰环保股份有限公司

　　1、报告期内，发行人控股股东控制的企业曾超比例违规减持深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称中洲控股）股份。中国证监会对其直接负责人的主管人员黄婉茹予以行政处罚。黄婉茹是发行人三名实际控制人之一。请发行人代表进一步说明前述超比例减持中洲控股股份的违规情况、发生原因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况，发行人控股股东和实际控制人是否存在违背对中洲控股的承诺的情形，发行人董事、监事、高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。请保荐代表人就上述情形及该等情形是否构成本次发行的障碍发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明，发行人是否存在使用特许经营权项目的相关财产或权益进行抵押或质押融资的情形，签署的相关合同约定的主要权利义务关系及其主要内容，该等合同是否合法有效，是否存在重大纠纷，是否符合《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）的规定，发行人的特许经营协议是否可能终止且被取消特许经营权，发行人合法持续经营主营业务是否存在重大不确定性，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；相关风险揭示是否充分、准确。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明报告期内发行人与控股股东下属企业达濠市政建设有限公司（以下简称达濠市政）之间发生大额施工采购关联交易的原因和必要性，该类关联交易未来是否将继续存在，污水处理项目选择达濠市政作为施工方是否符合相关法律法律规的规定，发行人在污水处理项目承接、建设和运营等方面是否对达濠市政存在依赖，关联交易的定价机制，关联交易价格和付款条件是否公允，上述情形是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明，发行人及其子公司目前正在履行的借款、融资合同中关于与发行人利润分配有关条款的具体情况，与发行人招股说明书中披露的现金分红政策是否冲突，是否影响发行人现金分红政策的实施，发行人保护中小股东现金分红权益的措施，现金分红的相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人代表进一步说明报告期营业外收入中包含的政府补助的具体内容、入账依据、收款情况及其会计处理的合规性。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海格尔软件股份有限公司

　　1、中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）是发行人报告期内前五大客户之一，同时也是发行人2016年度的第一大供应商。请发行人代表补充说明：（1）2016年度发行人对中航工业的销售额、采购额大幅增长的原因和合理性，采购商品的明细及最后的用途；发行人取得中航工业业务的方式，发行人对中航工业的销售业务是否具有可持续性；（2）发行人报告期各类业务订单的取得方式、定价方式、合作期限及期末未执行的合同情况，发行人未来盈利能力的可持续性以及相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　 2、请发行人代表进一步说明报告期内营业成本中外购劳务支出远高于人工费用的原因和合理性，外购劳务相关技术开发服务、技术安装维护服务的主要供应商，与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排，外购劳务的定价机制、定价依据及其公允性，外购劳务相关成本费用的确认是否准确、完整，是否存在体外支付费用的情况，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　 3、请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：（1）报告期各期发行人涉及上述诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对发行人销售收入、净利润金额及占比以及对发行人持续合法经营的影响；（2）发行人知识产权是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（3）发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，披露的相关理由、依据和合理性，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；（4）发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）杭州星帅尔电器股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明2013年收购杭州华锦电子有限公司（以下简称华锦电子）51%股权时采用净资产的账面价值作为可辨认净资产公允价值的原因和合理性，以此为依据确认商誉是否符合企业会计准则的规定，2015年少数股东以华锦电子股权对星帅尔增资的定价依据和相关会计处理。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高的具体原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）各期末主要应收账款客户期后各年回款进度，是否符合结算政策；（3）报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（4）报告期内应收账款坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（5）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明2014年超低功耗起动器、热保护器的毛利率显著高于同行业上市公司常熟市天银机电股份有限公司的原因和合理性，以及圆形热保护器、扁形热保护器毛利率存在差异的原因。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　（四）湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　　1、请发行人代表结合报告期内发行人主要产品销售品种、数量、价格和销售收入的变化，当前主要产品在手订单，及对重要客户歌尔股份有限公司（以下简称歌尔股份）、鸿海精密工业股份有限公司、日本FOSTER电机株式会社的销售等情况，进一步说明发行人是否对主要客户存在重大依赖，是否有产品结构单一的风险，发行人是否采取风险应对措施及其有效性；发行人是否存在对持续盈利能力有重大不利影响的情形。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程、依据和结论。

　　　2、请发行人代表进一步说明发行人境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论。

　　　3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品耳机线材、耳机半成品的声学产品毛利率高于歌尔股份有线耳机以及提供声学整体解决方案等深加工产品电声器件毛利率的原因和合理性，并结合具体产品构成、定价、成本构成、客户和市场定位等，进一步说明报告期内发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因和合理性。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明将黄晖、左笋娥两人均认定为控股股东的原因、理由和依据；未将左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成等认定为共同控制人的原因、理由和依据。请保荐代表人说明核查情况。

发行监管部       

2017年3月6日