主板发审委2017年第120次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第120次发审委会议于2017年8月9日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）青岛英派斯健康科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）西藏新博美商业管理连锁股份有限公司（首发）未通过。

　　（三）浙江台华新材料股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）苏光朋诉发行人、有瑞实业股份有限公司（以下简称台湾有瑞）、海南江恒实业投资有限公司（以下简称海南江恒）股权转让纠纷一案发生的原因、诉求、进展情况，是否影响台湾有瑞与海南江恒之间股权转让的有效性和发行人股权的确定性；（2）张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及收购获赠发行人权益、台湾有瑞转让发行人股权是否合法合规，是否存在诉讼或纠纷；发行人是否存在其他股权诉讼或纠纷事项；（3）上述事项是否影响发行人股权清晰，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人将部分商标以账面价格0元转让给英派斯集团的原因、定价依据及公允性；（2）英派斯集团现有注册商标的使用情况，未注入发行人的原因，是否影响发行人资产的完整性；（3）发行人与关联方、相关企业共用相同或相似的商标、商号，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，是否存在纠纷和风险，发行人是否己采取相应规范措施及其进展情况；（4）发行人自主品牌在尚未注册商标的国家或地区销售，是否存在纠纷和风险；（5）发行人是否存在商标、专利等知识产权被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，对发行人生产经营是否产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人与其关联方资金拆借情况，资金使用费支付情况，关联交易价格是否公允；（2）关联方借用发行人资金的最终用途，发行人是否存在利用账外资金虚构采购、销售及减少费用入账的情形；（3）关于资金管理、关联交易相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）西藏新博美商业管理连锁股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明发行人报告期内平均收费单价、出租率、营业收入、净利润呈下降趋势和主要卖场之一南门店的平均收费单价、出租率、营业收入、毛利贡献明显下降的具体原因，发行人所采取的应对措施，未来的发展趋势，发行人的行业地位、所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人部分卖场租赁的物业相关房屋或土地被抵押或被查封，龙泉店、双流店等卖场租赁的物业还涉及未决诉讼。请发行人代表进一步说明：（1）发行人租赁的部分物业相关房屋或土地被抵押或被查封的原因，发行人所采取的应对措施；（2）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；（3）发行人未决诉讼的进展情况，对生产经营、财务状况和经营成果的影响，是否影响卖场相关租赁合同的正常履行，发行人所采取的应对措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人主营业务成本中营销支出金额2016年比上年有所下降、2017年上半年又回升至接近2016年全年水平的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明发行人缩短青白江店相关物业租赁总期限、调减2015-2016年租金的原因和合理性，对发行人经营业绩的影响，是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）发行人报告期内员工人数呈下降趋势的原因；（3）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　　（三）浙江台华新材料股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明下述事项：（1）发行人各主要产品2016年毛利率均有较大幅度上升的原因及合理性；发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性；（2）发行人内外销毛利率不一致且部分波动不一致的原因和合理性；（3）报告期内发行人净利润大幅波动，2013年至2015年净利润连续大幅下滑，2016年在收入仅增长18.29%的情况下，净利润增长450%的具体原因和合理性；（4）结合截至目前的在手订单、2017年经营情况、宏观经济和上下游行业发展情况，进一步说明发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年亏损的预测依据和理由，是否谨慎、合理，相关风险是否充分披露；（5）结合原材料价格波动、汇率波动、对外贸易政策变动、下游服装行业需求波动、发行人存货比重较髙、应收账款较高、发行人2017年经营业绩等情况，进一步分析说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高且上升的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合发行人与客户的信用期约定；（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）发行人对于账龄6个月以内的应款款项未计提坏账准备的具体原因及其合理性、合规性；（6）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（7）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件；（2）报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效；（4）发行人2016年收入有所增长，但发行人环保设备设施投入从2014年的1,020.30万元逐年下降到2016年的172.98万元，且2016年氮氧化物等主要污染物排放量下降幅度较大，上述各项指标是否存在不相匹配的情形；是否存在通过削减环保设备设施投入等费用增加利润的情形；（5）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；（6）除2016年2月发行人一员工在操作叉车时出现事故死亡外，报告期发行人是否还发生过其他安全事故，是否存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚；发行人有关安全生产方面的的内控制度是否建立健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人进口原材料锦纶切片涉及反倾销税，发行人通过销售给香港子公司再进口至国内的方式规避反倾销税，是否属于恶意偷逃反倾销税行为，上述情形是否符合我国《海关法》、《进出口关税条例》、《反倾销条例》、《外汇管理条例》等相关法律法规的规定；是否存在被处罚和追缴的风险；（2）发行人从事进料加工锦纶长丝业务，是否取得了商务、海关、外汇管理、税收管理等有权部门的批准；（3）如需缴纳反倾销税，报告期各期需要缴纳的具体金额以及占收入、利润的比例，是否会对发行人的经营业绩和持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性法律障碍；相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

发行监管部       

2017年8月9日