第十七届发审委2018年第159次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第159次发审委会议于2018年10月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）苏州龙杰特种纤维股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）青岛蔚蓝生物股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司

　　1、2016年3月、10月，发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，先后对公司进行了两次增资。请发行人代表说明：（1）两次增资行为履行的内部决策程序，价格的公允性和合理性，首次申报不确认股份支付的原因；（2）本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响，是否在招股说明书中充分披露，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、2015年至2018年1-6月，发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相对比较集中。请发行人代表：(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖；（2）说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况；（3）结合国内乘用车市场竞争格局及市场变化，说明众泰等发行人客户的可持续经营能力；（4）说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人净利润迅速增长，经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主营业务毛利率呈增长趋势，2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显。请发行人代表：（1）说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性；（2）说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；（3）说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因，应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月业绩同比变动情况；（5）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明收入增长的可持续性，招股说明书中相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发行人代表说明：（1）赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因，相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）未将赵士华认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（3）赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形，是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2016年12月，发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货，以消除潜在的同业竞争。力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行人代表说明：（1）力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务，与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）仅采用收购机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原因及合理性；（3）力邦企业目前的经营状况，是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形；（4）报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序，价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）苏州龙杰特种纤维股份有限公司

　　1、报告期，发行人经营业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）收入、利润、毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）仿麂皮纤维产品收入、利润、毛利率大幅波动的原因及合理性，仿麂皮纤维下游市场变化是否会对发行人业绩产生重大不利影响；（3）结合主要产品量价及成本变化、上游PET切片和PTA价格变动、下游服装家纺产品的市场需求，以及前次申报撤回原因，分析发行人是否具有稳定的盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、招股说明书披露，发行人坚持切片纺工艺，专注于差别化纤维的研发与生产，在相应细分市场技术领先，居于行业前列。请发行人代表：（1）引用权威统计数据，清晰说明公司的行业地位；（2）说明在差别化纤维领域，发行人是否有可持续的核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人对前五大供应商的采购占比高、存货余额较大。请发行人代表说明：（1）供应商集中度高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人与主要原材料供应商的议价能力，以及采购成本的稳定性；（3）供应商集中是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响；（4）原材料余额持续增长，特别是2018年上半年末大幅增长的原因及合理性；（5）库存商品金额较大的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表：（1）结合法规内容、业务实质、生产工艺和流程的情况，说明发行人业务及生产各环节是否涉及重污染行业；（2）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与经营规模、产能、排污量相匹配；生产经营是否符合环保相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）龙杰有限租赁经营集体资产是否已依法履行相关法律程序，租赁双方权利义务特别是收益分配的约定是否符合规定，该等租赁是否合法合规、是否存在法律纠纷；（2）龙杰有限竞买破产资产的资金来源及资金来源是否合法合规；（3）2007年7月中港特化厂改制及资产界定是否合法合规、是否符合租赁合同条款的约定；（4）有权部门出具的相关确认文件是否已涵盖上述问题。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（三）青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　1、发行人报告期内第一大客户为上市公司新希望六和股份有限公司。请发行人代表说明：（1）是否存在资产、业务、人员、技术等来源于新希望的情形，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（2）部分董监高曾在新希望任职是否存在违反竞业禁止的情形；（3）与新希望关联交易的必要性、公允性，是否已履行内部决策程序并充分披露；（4）是否存在对新希望的重大依赖，是否存在其他潜在利益安排情形；（5）向新希望支付销售代理费是否系行业惯例，销售代理费的计算依据和方法、各期销售代理费与实现的销售收入之间是否匹配；（6）2015年发行人与新希望披露数据存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内以直销为主，经销为辅。请发行人代表说明：（1）经销模式是否系行业惯例，与经销商是否存在关联关系；（2）存在第三方回款的原因及必要性，相关内部控制是否健全有效；（3）各大类产品经销和直销模式毛利率差异水平不一致且各期差异波动不一致的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人所处行业为生物制造行业，各期技术开发及转让收入逐年增长。请发行人代表说明：（1）发行人所处行业的规模、趋势及公司的行业地位，竞争优、劣势，以及核心竞争力的可持续性；（2）技术开发与转让收入增长的原因，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定，交易定价是否公允；（3）当前国际贸易环境的变化是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人营业外收入占比较高，营业外收入主要为政府补助。请发行人代表说明政府补助的可持续性，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）从事生产经营是否已取得全部相关资质以及主要客户的合格供应商认证，是否持续符合拥有该等资质所需的条件；（2）即将到期的证书、文号等展期是否存在法律障碍，未完成产品批文续展前生产是否构成重大违法违规行为；（3）危险废物处理程序是否合法合规，是否存在风险隐患。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部       

2018年10月23日