第十七届发审委2019年第18次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2019年第18次发审委会议于2019年1月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　广东南方新媒体股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、广东广播电视台为发行人的控股股东，省网公司持有发行人4.99%股份，发行人股东集团公司直接持有省网公司10.4824%的股份，为其第二大股东。请发行人代表说明：（1）发行人的行业地位和核心竞争力，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的业务分工，是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争；（2）经过授权独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，公司资产是否完整、业务是否独立，是否构成对控股股东的重要依赖；（3）发行人主要业务IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等业务的关系及差异，各项业务的主要职责和盈利模式，未来各项业务是否存在竞争关系；（4）发行人从事前述业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范围及政策依据，是否存在资质不全而违规经营的情形，视听节目版权是否存在法律纠纷；（5）广东广播电视台未能持续获得IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照的风险、广东广播电视台非排他性授权给发行人的风险，发行人若无法获得独家授权，相关应对措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人存在采购商品和接受服务、销售商品和提供服务、关联方房屋租赁、股权转让、资产交易等类型关联交易。请发行人代表说明：（1）相关关联交易产生的原因及必要性，交易价格是否公允，未来交易持续性，是否履行相应的审议程序；（2）报告期与广东广播电视台持续同时存在采购和销售的原因及必要性，交易价格公允性，与同行业可比公司是否一致；（3）节目来源与版权内容采购非关联交易和关联交易分别采取用户付费分成和自行采购，交易差异原因以及交易价格公允性；（4）林芝聚源、林芝万和与腾讯及其关联方的关系，2017年11月腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土是否合法、有效，转让价格低于南方媒体融合基金出售股权价格的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（5）报告期内发行人与腾讯计算机关于云视听极光业务收入分成比例不断提高的原因及合理性，与腾讯产业基金、横琴红土持有发行人股份是否相关；（6）报告期内与达华智能、南方爱视合作相关交易的定价依据，是否公允，与达华智能持有发行人股份是否相关，终止合作的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内营业收入及扣非后归母净利润增幅较大，毛利率出现波动。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入及扣非后归母净利润快速增长的原因及合理性，变动趋势是否与行业可比公司一致，快速增长的趋势是否可持续；（2）发行人IPTV对收入采用两种收入确认依据的理由，两类数据是否存在差异；（3）互联网电视业务对各个合作对象提供的支持存在同质化，发行人采用不同的财务核算方法的合理性；（4）发行人毛利率逐年上升的原因及合理性；（5）发行人毛利率明显高于同行业公司，尤其是毛利率远高于东方明珠、营业成本低于东方明珠的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人直接采购版权金额占当期营业成本的比例较低，募集资金到账后三年，发行人版权采购拟投入金额较大。请发行人代表说明：（1）此次募集资金外购版权具体采购方式，以及会计处理方式；（2）募集资金拟版权采购金额与报告期直接采购版权金额的关系以及数据差额较大的原因，与同行业可比上市公司趋势是否一致，行业政策和市场环境是否面临重大变化；（3）发行人购买版权是否会导致业务模式、盈利方式发生重大变化，购买版权对收入、成本、毛利率的具体影响，预计每年版权摊销金额是否会严重影响发行人的盈利能力，是否制定有效措施应对可能因此导致发行人未来经营业绩亏损的风险，是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部       

2019年1月29日